Indkaldelse til repræsentantskabsmøde
Dagsorden
- Bestyrelsens beretning om sparekassens virksomhed i det forløbne år
- Fremlæggelse af den reviderede årsrapport 2024 til godkendelse
- Beslutning om anvendelse af eventuelt overskud eller dækning af eventuelt tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen
- Godkendelse af bestyrelsens vederlag for igangværende regnskabsår
- Forslag om gennemførelse af sammenlægning med Sparekassen Djursland
- Forslag om vedtægtsændringer
- Bemyndigelse til advokat Bo Holse
- Godkendelse af revideret vederlagspolitik
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
- Valg af revisor
- Eventuelt
Mødet indledes med spisning, og af hensyn hertil bedes eventuelle afbud sendt i en mail til Charlotte Carlsen på cc@spard.dk senest den 24. marts 2025.
Fuldstændige forslag, herunder forslag til vedtægtsændringer, vederlagspolitik samt fuldmagt er vedlagt. sparekassens årsrapport for 2024 er tidligere udsendt og findes desuden på www.spard.dk.
Fuldstændige forslag
Ad 2: Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse
Årsrapporten tilgængelig på sparekassens hjemmeside, www.spard.dk.
Ad 3: Beslutning om anvendelse af eventuelt overskud eller dækning af eventuelt tab i henhold til den godkendte årsrapport, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen
Bestyrelsen foreslår, at renten på garantkapitalen for 2024 udbetales med en forrentning på 4,0 %. Bestyrelsen foreslår desuden, at der overføres 175 mio. kr. til grundkapitalen i Sparekassen Danmark Fonden Vendsyssel i henhold til fusionsaftalen mellem Sparekassen Vendsyssel og Jutlander Bank. Der henvises til side 12 i årsrapporten.
Ad 4: Godkendelse af bestyrelsens vederlag for igangværende regnskabsår
Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret og de øvrige honorarer til bestyrelsesmedlemmerne for 2025 fastsættes som anført nedenfor (anført i DKK):
| Grundhonorar bestyrelsesmedlemmer | 350.000 |
| Tillæg for formandspost | 350.000 |
| Tillæg for næstformandspost |
175.000 |
| Tillæg for udvalgsformandspost | 100.000 |
| Tillæg for udvalgsmedlemspost | 50.000 |
Det foreslås desuden, at de ovenfor anførte honorarer pr. 1. juli 2025 reguleres i henhold til overenskomsten for Finansforbundet.
Ad 5: Forslag om gennemførelse af sammenlægning med Sparekassen Djursland
Bestyrelsen foreslår, at Sparekassen Djursland sammenlægges med Sparekassen Danmark, og at sammenlægningen gennemføres i overensstemmelse med den mellem bestyrelserne indgåede betingede sammenlægningsaftale.
Sammenlægningen indebærer følgende:
- Samtlige Sparekassen Djurslands aktiver, aktiviteter og alle forpligtelser overdrages til Sparekassen Danmark, når betingelserne for gennemførelsen af sammenlægningen er opfyldt mod betaling af DKK 398.431.000 garantkapital i Sparekassen Danmark og DKK 16.601.139 kontant.
- Garanterne i Sparekassen Djursland får ombyttet deres garantkapital til garantkapital i Sparekassen Danmark.
- Sparekassen Danmark overtager alle Sparekassen Djurslands forpligtelser overfor medarbejderne.
- Sparekassen Djurslands garanter vil som udgangspunkt blive en del af en ny valgkreds Randers-Djursland ved valg til repræsentantskabet i Sparekassen Danmark, idet den konkrete valgkredsplacering dog er afhængig af den enkelte garants folkeregisteradresse.
- Medlemmerne af Sparekassen Djurslands nyvalgte repræsentantskab pr. sammenlægningsdagen bliver medlemmer i et nyoprettet lokalråd. Lokalrådet har ret til at vælge seks medlemmer til repræsentantskabet i Sparekassen Danmark. Lokalrådet gør dette på et møde, der afholdes efter Sammenlægningsdagen, men inden sommerferien 2025. Lokalrådet opløses ved udgangen af Sparekassen Danmarks repræsentantskabs nuværende valgperiode, dvs. den 31. december 2027.
- Sparekassen Djursland omdannes som led i sammenlægningen til to ikke-erhvervsdrivende fonde, henholdsvis Sparekassen Danmark Fonden Langå-Randers, og Sparekassen Danmark Fonden Djursland. Sidstnævnte forventes at beholde Sparekassen Djurslands nuværende CVR-nummer. Hver fond har ret til at udpege to medlemmer til repræsentantskabet i Sparekassen Danmark gældende for den nuværende valgperiode.
- Formand Pernille Amstrup-Bønløkke fra bestyrelsen i Sparekassen Djursland indtræder per sammenlægningsdagen i Sparekassen Danmarks bestyrelse som en af to næstformænd. Pernille Amstrup-Bønløkke vil først være på valg igen ved bestyrelsesvalget i 2027.
- Jonas Koustrup Mikkelsen indtræder som medarbejdervalgt observatør til Sparekassen Danmarks bestyrelse. Hvis han – uanset årsagen hertil – udtræder som observatør af bestyrelsen, afholdes et valg for at udpege en ny observatør inden for to måneder blandt de medarbejdere, som var ansat i Sparekassen Djursland inden Sammenlægningsdagen. Retten til at udpege en observatør fortsætter indtil det ordinære repræsentantskabsmøde i 2027.
- Direktøren for Sparekassen Djursland, Peter Lading Sørensen, fortsætter sin ansættelse i Sparekassen Danmark, men med ændret ansvarsområde.
- Sparekassen Danmark vil efter sammenlægningen opretholde afdelinger i Norddjurs, Syddjurs og Randers Kommune. Sparekassen Danmark forventer at flytte funktioner mellem afdelingerne, hvilket særligt forventes at blive relevant i relation til afdelingerne i Randers.
- Sparekassen Djurslands afdeling i Langå skal efter sammenlægningen fortsat have en serviceafdeling med et antal medarbejdere, så antallet af medarbejdere i Langå mindst svarer til det nuværende antal. Der vil i Sparekassens Djurslands nuværende virkeområde blive etablereret et landbrugscenter med medarbejdere fra både Sparekassen Danmark og Sparekassen Djursland.
Gennemførelse af sammenlægningen er betinget af godkendelse på repræsentantskabsmøderne i Sparekassen Djursland og Sparekassen Danmark hhv. den 25. marts 2025 og 1. april 2025, og af Finanstilsynets godkendelse i henhold til § 204 og § 227 i lov om finansiel virksomhed, herunder tilladelse til anvendelse af sammenlægningsmetoden i henhold til § 168, stk. 2, i bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., samt af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens godkendelse i henhold til reglerne om fusionskontrol.
Ad 6: Forslag om vedtægtsændringer
De foreslåede vedtægtsændringer er hovedsageligt begrundet i sammenlægningen med Sparekassen Djursland, samt øvrige ændringer, som bestyrelsen finder hensigtsmæssige.
Et udkast til nye vedtægter, hvoraf samtlige ændringsforslag fremgår, vedlægges som bilag.
Ad 7: Bemyndigelse
Bestyrelsen foreslår, at advokat Bo Holse (med substitutionsret) bemyndiges til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af repræsentantskabet til Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet samt til at foretage sådanne ændringer i de til myndighederne indleverede dokumenter, som disse måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på repræsentantskabsmødet vedtagne beslutninger.
Ad 8: Godkendelse af revideret vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at repræsentantskabet godkender den vedlagte vederlagspolitik med de foreslåede ændringer og præciseringer, der er beskrevet i hovedtræk nedenfor, idet beskrivelsen er i forhold til den af repræsentantskabet på det ordinære repræsentantskabsmøde i 2024 godkendte vederlagspolitik:
- Opdatering af de faktuelle oplysninger om sparekassen.
- Konkretisering af formål, principper og kriterier for tildeling af variabel løn til øvrige ansatte.
Herudover er der lavet mindre ændringer/tilpasninger/præciseringer i vederlagspolitikken.
Ad 9:Valg af medlemmer til bestyrelsen
Der skal på det ordinære repræsentantskabsmøde vælges otte bestyrelsesmedlemmer. De otte bestyrelsesmedlemmer vælges alle for en 1-årig valgperiode.
Følgende nuværende bestyrelsesmedlemmers valgperiode ophører (anført i alfabetisk rækkefølge efter efternavn): Per Albæk, Troels Bülow-Olsen, Inge Møller Ernst, Thomas Frisgaard, Per Noesgaard, Jens Buus Pedersen, Preben Randbæk, Søren V. Sørensen.
Syv bestyrelsesmedlemmer har inden opstillingsfristens udløb meddelt, at de genopstiller. Dette er Per Albæk, Troels Bülow-Olsen, Inge Møller Ernst, Thomas Frisgaard, Per Noesgaard, Jens Buus Pedersen og Preben Randbæk. Søren V. Sørensen ønsker ikke at genopstille.
Repræsentantskabsmedlem Lone Kalstrup, Hobro, er foreslået som kandidat. Der er ikke andre, der er foreslået eller har meddelt deres kandidatur.
Bestyrelsen har vurderet Lone Kalstrup egnet til valg til sparekassens bestyrelse.
Lone Kalstrup er bosiddende i Hobro og har en omfattende baggrund inden for ledelses- og konsulentarbejde, med erfaring fra både den offentlige- og private sektor. Lone Kalstrup har en stærk uddannelsesmæssig baggrund som cand. oecon. og har været og er aktiv i flere bestyrelser og netværk både lokalt og på landsplan.
Bestyrelsen vil efter repræsentantskabsmødet bestå af de på repræsentantskabsmødet otte valgte medlemmer, Claus Andresen Moltrup, Pernille Amstrup-Bønløkke, fire medarbejdervalgte medlemmer samt to medarbejderobservatører.
Ad 10:Valg af revisor
I overensstemmelse med indstillingen fra bestyrelsens revisionsudvalg foreslår bestyrelsen genvalg af PRICEWATERHOUSECOOPERS STATSAUTORISERET REVISIONSPARTNERSELSKAB, CVR-nummer 33771231, som ekstern revisor. Valget gælder såvel revision som erklæringsopgaver i forbindelse med bæredygtighedsrapportering.
Revisionsudvalget er i sin indstilling ikke blevet påvirket af tredjemand og har ikke været underlagt aftaler, der begrænser repræsentantskabets valg til bestemte kategorier af eller lister over statsautoriserede revisorer eller revisionsfirmaer.
Vedtagelseskrav
Vedtagelse af dagsordenens punkt 5 og 6 kræver i henhold til vedtægternes punkt 8.1, at mindst halvdelen af medlemmerne er repræsenteret på mødet, og at mindst 2/3 af de repræsenterede medlemmer stemmer derfor. Hvis repræsentantskabet ikke er beslutningsdygtigt, men forslaget i øvrigt vedtages med stemmer fra 2/3 af de repræsenterede medlemmer, forelægges forslaget inden to måneder på et nyt repræsentantskabsmøde, hvor det kan vedtages med 2/3 af de repræsenterede medlemmers stemmer uden hensyn til antallet af repræsenterede medlemmer.
Øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.
Forslagene under dagsordenens punkt 5 og 6 er gensidigt betingede af hinanden og kan kun vedtages samlet, hvorfor afstemning om de to punkter vil ske som en samlet afstemning.
Fuldmagt
Et medlem kan give møde og afgive stemme ved skriftlig og dateret fuldmagt til et andet medlem af repræsentantskabet. Intet repræsentantskabsmedlem kan møde med fuldmagt fra mere end ét andet medlem, idet der dog ikke er begrænsning på det antal fuldmagter, bestyrelsen kan møde med.
Hvis du er forhindret i at deltage på mødet, opfordres du til at afgive fuldmagt. Dette er for at sikre, at vedtagelseskravene overholdes. Fuldmagt er vedlagt og kan overdrages til et andet repræsentantskabsmedlem eller til bestyrelsen ved fremsendelse til cc@spard.dk i udfyldt stand.
På bestyrelsens vegne
| Preben Randbæk Formand |